法人設立
ESTABLISHMENT OF CORPORATION
ベトナム
現地法人設立
について
ベトナムで日本企業(日本人)が現地法人を設立する際の会社設立形態は主に下記の３種類に分かれています。
1.有限会社：出資者が１名の場合
日本で言う有限会社で、その中でも、出資者が一人の場合の会社設立形態です。個人でも法人でも設立可能で、日本法人が設立する出資する場合は必然的に外資100%の子会社になります。そのため、外資規制のない業種での進出の際に適しています。
2.有限会社：出資者が２名以上の場合
日本企業がベトナムに進出する際の８割はこの形式で会社設立しています。特に、現地企業や現地パートナーとの合弁会社を設立する際、つまり、外資規制で資本比率などの規制がある場合に、この法人形態を利用して進出する企業が多いようです。
3. 株式会社：出資者は３名以上
有限会社と比べ管理運営コストが高く、出資者が３名以上必要なことで、日本の中小企業がベトナムで会社設立する際、株式会社の形態を利用することは稀です。
ベトナムの
進出形態比較
■ ベトナムの進出形態比較表
| 現地法人 | 支店 | 駐在員事務所 | |
|---|---|---|---|
| 営業行為の可否 | ○ | ○ | × |
| 日本本社の法的責任 | なし | あり | あり |
| 対象 | すべての業種 | 金融業などの特殊な業種 | すべての業種 |
| 本社への損金算入 | 不可 | 可 | 可 |
| 就労ビザの発行 | ○ | ○ | ○ |
■ 駐在員事務所設置について
ベトナムに進出しようとする外資系企業は、駐在員事務所を開設することが可能ですが、その活動は市場調査や顧客開拓に限定され、販売契約締結や輸出入取引等の営業活動はできませんが、ベトナム人雇用、銀行口座開設、事務所・住宅の貸借等はできます。
開設に当たっては地方の人民委員会の許可を得る必要があり、設置手続きには2か月間を要します。
ベトナム
現地法人設立
のための
期間と費用
ベトナムで日系企業が会社設立するために必要な期間は下記のとおりです。
■ ベトナム会社設立のための期間と費用
- 会社設立の所要期間：３～５ヶ月
- 会社設立最低資本金：業種によって異なります
会社設立する際、業種により条件が変わってきます。最低資本金も基本的には規定はありませんが、保険業・銀行業・不動産業などは特別に最低資本金が定められています。また、資本金が定められていなくても、資本金が少ないと投資局への登記が承認されない可能性もあります。実態としては、投資局の内規として業種ごとの資本金相場が決まっており、その金額に満たない場合は、事業の実行可能性が低いとみなされ、会社設立を認めないようです。一般的な目安としましては、コンサルやITなどはUS$20,000～、輸入販売などはUS$100,000～が一般的に言われております。
ベトナム
現地法人設立
の流れ
各種規制に関する調査 ─想定所要日数：2週間
ベトナムには、外資規制をはじめ、日系企業が進出する上で障害となりうる規制が多く存在していますので、ご相談ください。
また、ベトナム進出前の市場調査も行っております。
会社設立形態の選択 ─想定所要日数：1週間
「法人設立」「駐在員事務所設立」「支店設立」の3種類の進出形態があるほか、「現地法人」にも3種類の会社形態があり、自社の事業内容や規模ではどの形態を選ぶべきかをしっかり検討する必要がありますが、日系企業のベトナム進出で一般的な選択としては有限責任会社を設立する方法です。
また、会社形態を選択する上で重要となるのが、外資100％で進出するのか、現地パートナーと合弁するのか、という点です。外資規制がある場合等、合弁で進出するメリットも大きくなるため、しっかりと検討する必要があります。
登記住所・オフィスの契約締結 ─想定所要日数：1週間
ベトナムでは、会社設立の際に、オフィス住所が必ず必要です。そのため、ベトナムでの会社設立手続きの前に、日本の親会社や、出資者となる個人が契約者として、オフィスの賃貸契約の締結が必要となります。
会社名の決定 ─想定所要日数：1日
会社設立の際に、定款に会社名を記載する必要がありますが、既に他社が同じ名前を利用している場合や、類似商号がある場合、会社登記を受け付けてもらえません。
必要書類の作成・準備・翻訳・公証 ─想定所要日数：3～4週間
住所や会社名が確保できたら、会社設立のための書類を準備します。 必要な書類は下記の通りです。書類はベトナムの公証役場で公証が必要になります。
必要な書類
1.本社の登記簿謄本（法務局が発行する現在全部事項証明書）
2.本社の会社定款
3.本社の決算報告書（直近2期分）
4.現地不動産の賃貸契約書
5.現地不動産の関連書類（一部公証が必要）
6.本社代表者のパスポートの身分事項ページの写し
7.現地法人代表者のパスポートの身分事項ページの写し
投資登録証明書(IRC) 取得申請 ─想定所要日数：3～6週間
ベトナムでは、投資登録証明書(IRC)と、企業登録証明書(ERC)の2種類の証明書を取得する必要があります。
基本的に投資登録証明書(IRC)を先に取得申請します。これまでに準備・翻訳・公証した必要書類を政府計画投資局に提出し、問題がなければ、申請後おおよそ４週間～6週間ほどで証明書を取得することができます。
企業登録証明書(ERC) 取得申請 ─想定所要日数：1週間
投資登録証明書(IRC)が取得できしだい、次に企業登録証明書(ERC)の取得申請を行います。この企業登録証明書は「税コード証明書」も兼ねており、企業登録証明書に記載されるコードが税コードとしても扱われ、申請後、約10日間で証明書の取得が可能です。
事業ライセンス
業種によっては、投資登録書明書および企業登録証明書の取得後、事業の開始前に、事業ライセンスの取得が必要となる場合があります。
事業ライセンスの取得手続き手順・期間は、それぞれ関係する法令により規定されています。
国家情報ウェブサイトへの企業登録証明書の内容掲載登録 ─想定所要日数：1日(30日以内)
企業登録証明書(ERC)が取得できましたら、発行日から30日以内にベトナム国家ビジネス登録パネルウェブサイトへの掲載登録を当局に依頼します。
印鑑の作成 ─想定所要日数：2~3日
ベトナムで会社を経営するにあたり、会社の印鑑は日本の社員よりも頻繁に利用します。 社印は会社設立の直後に作成し、「社名」及び「企業コード」は必ず印内に記載しなければなりません。
国家情報ウェブサイトへの印鑑サンプル掲載通知書の取得 ─想定所要日数：1日
会社の印鑑が完成したら、利用前に必ずベトナム国家ビジネス登録パネルウェブサイトへの登録を当局へ依頼します。登録が完了したら「印鑑サンプル掲載通知書」が即日発行されます。この「印鑑サンプル掲載通知書」を取得し、印鑑が公的に有効となります。
銀行口座の開設 ─想定所要日数：1日
ベトナムに会社設立をしたら、資本金の払い込みをする資本金口座、経費等を支払う口座の2種類の法人口座を開設する必要があります。この2種類は、別々の銀行で開設することが可能で、資本金口座を、円建てや米ドル建で開設することが可能で、為替レートの率が良い時に、経費口座に資金を移す企業も多いようです。 口座の開設に必要な書類は一般的には下記のとおりです。
必要な書類
1.投資許可証
2.企業登録証明書（税コード証明書）
3.印鑑サンプル掲載通知書
労働許可書、レジデンスカードの申請
駐在員事務所
設立の流れ
各種規制に関する調査 ─想定所要日数：2週間
ベトナムには、外資規制をはじめ、日系企業が進出する上で障害となりうる規制が多く存在していますので、ご相談ください。
また、ベトナム進出前の市場調査も行っております。
登記住所・オフィスの契約締結 ─想定所要日数：1週間
ベトナムでは、会社設立の際に、オフィス住所が必ず必要です。そのため、ベトナムでの会社設立手続きの前に、日本の親会社や、出資者となる個人が契約者として、オフィスの賃貸契約の締結が必要となります。
必要書類の作成・準備・翻訳・公証 ─想定所要日数：3～4週間
住所や会社名が確保できたら、会社設立のための書類を準備します。 必要な書類は下記の通りです。書類はベトナムの公証役場で公証が必要になります。
必要な書類
1.駐在員事務所設立許可証の発給申請書
2.本社の登記簿謄本（法務局が発行する現在全部事項証明書）
3.昨年度の監査済み決算報告書、または直近の納税証明書、または財務状況を証明するその他の書類
4.現地不動産の賃貸契約書
5.現地不動産の関連書類（一部公証が必要）
6.所長への任命状
7.所長のパスポート
駐在員事務所設立許可証の書類提出
書類受理機関、許可証発給機関
■ 省・市人民委員会の商工局
- HN 商工局：
331 Cau Giay, HN
Tel： 0903958888 - HCM 商工局：
1号 163 Hai Ba Trung、Quan 3、HCM
Tel：(+8428) 38.222.311
2 号 61 Ly Tu Trong, Quan 1、HCM
Tel：(+8428) 38.222.311
■ または、工業団地・輸出加工区・ハイテク地区・経済特区管理委員会
発給手数料：3.000.000VND(約 1 万5千円)(通達 No.143/2016/TT-BTC に従う)
発給期間：不備がない書類を受理してから、7営業日以内に発給
駐在員事務所印の作成
設立許可証の発給直後、駐在員事務所は、所在地の省・市における公安の社会秩序行政管理室に書類を提出し、事務所印の作成手続きを行います。
申請書類
1.駐在員事務所設立許可証(原本および公証写し)
2.駐在員事務所長のパスポート(原本)
※ハノイ、ホーチミンの場合は、事務所印作成の書類提出および事務所印と印鑑登録証明書の受領に際しては、駐在員事務所長本人が公安に行く必要があります。国家公証人役場で公証された委任状を除き、一般的な委任状に基づき、代行することはできません。
税番号(税コード)登録
駐在員事務所設立許可証の発給から 10 営業日以内に、駐在員事務所は税登録証明書の発給を受けるため、管轄の省・市の税務当局において税番号の登録を行います。
発給機関のウェブサイトへの事務所情報の掲載
設立許可証発給日から15日以内に、発給機関はそのウェブサイトへ以下の情報を掲載する責任を持ちます。
ウェブサイトへの掲載が必要な情報
- 事務所の名称、住所
- 外国法人の名称、住所
- 事務所の所長
- 設立許可証の番号・発給日・期間
- 事務所の活動内容
銀行口座の開設
通達 No. 32/2016/TT-NHNN に従い、駐在員事務所が銀行口座を所有することはできなくなりました。
外国投資家がベトナムで口座を開設し、駐在員事務所の経費を支払います。投資家は、駐在員事務所の所長またはその他の人に、口座管理を
委任することができます。投資家は、ベトナム国内の銀行(邦銀等の外銀、ベトナム資本の銀行)において、外貨口座、ベトナムドン口座を開設します。口座を開設する銀行は自由に選択することができます。
必要な書類
1.口座開設の申請書
2.外国投資家の登記簿の公証写し
3.外国投資家の定款の公証写し
4.口座の保有者(日本本社の法的代表者)のパスポートの写し
5.駐在員事務所設立許可書の公証写し
6.駐在員事務所の印鑑登録書明書の公証写し
7.チーフアカウンタント/会計担当者の任命状の写し(必要な場合)
8.口座の管理者への委任状(必要な場合)
9.口座の管理者/チーフアカウンタント/会計担当者のパスポートあるいは身分証明書の写し (必要な場合)
日本本社の印鑑証明書の写しの提供が必要となる場合もあります。銀行により、上記以外資料の提出が必要となる場合もあるので、詳細は銀行にご確認ください。
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設立必要書類翻訳・
公証役場での公証費用
￥44,000～
※2024年4月1日現在の税込料金になります。